放弃IPO借壳武汉中商加速上市 居然之家新零售100%股权拟被武汉中商收购

今天（6月3日），武汉中商发布公告称，公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等23名交易对方持有的居然新零售 100%股权。

本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 23 名交易对方将成为上市公司的股东。这意味着，居然之家放弃IPO借壳武汉中商加速上市。

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本次交易拟购买资产作价356.5亿元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算， 本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股。其中阿里持有576,860,841股，占比9.99%。

本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.86%股份。

除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公司 5%以上的股份。

本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及超市等。

本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。

资料显示，居然控股涉及家居、大消费、金服和开发四大板块，其中以家居板块为主业，北京居然之家家居连锁集团有限公司正是其家居板块的主体。

北京居然之家家居连锁集团有限公司经过更名后成为现在的居然之家。

业绩承诺

根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。

如本次重大资产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。

业绩承诺人承诺居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于304,926.00万元。

若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；

若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿；

股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》；

如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。

(文章来源：家具产业-公众号，侵删)